Sprzedaż spółki z długami a historia kredytowa właściciela – co naprawdę warto wiedzieć?

W obrocie gospodarczym sprzedaż spółek, również tych zadłużonych, jest zjawiskiem powszechnym, choć często budzącym wiele pytań i wątpliwości. Dla wielu przedsiębiorców kluczowe jest zrozumienie, czy sprzedaż spółki z długami ma jakikolwiek wpływ na ich osobistą historię kredytową. To zagadnienie nie jest jedynie kwestią czysto teoretyczną – może decydować o przyszłych możliwościach finansowych, zdolności kredytowej czy relacjach z instytucjami bankowymi.

Mechanizm sprzedaży spółki z długami – jak to działa w praktyce

Sprzedaż spółki, niezależnie od jej kondycji finansowej, odbywa się na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz Kodeksu cywilnego. W praktyce oznacza to, że właściciel (udziałowiec lub akcjonariusz) przekazuje swoje prawa do udziałów lub akcji innemu podmiotowi – osobie fizycznej lub prawnej. Gdy mówimy o sprzedaży spółki z długami, mamy na myśli sytuację, w której firma posiada zobowiązania finansowe wobec kontrahentów, banków, ZUS, urzędów skarbowych czy innych instytucji.

Sam fakt zadłużenia spółki nie stanowi przeszkody w jej sprzedaży. Transakcja może dojść do skutku, o ile nowy nabywca jest świadomy stanu finansowego spółki i akceptuje go. W praktyce często dochodzi do przejęcia spółek w trudnej sytuacji finansowej przez wyspecjalizowane podmioty, które podejmują próbę restrukturyzacji lub wykorzystują firmę w celach optymalizacyjnych.

Należy podkreślić, że długi „pozostają” w spółce – nie są osobistymi zobowiązaniami właściciela (o ile nie poręczył ich osobiście). Sprzedający pozbywa się udziałów, a więc przestaje być formalnie związany ze spółką, co nie oznacza jednak, że automatycznie unika wszelkich konsekwencji. Przepisy prawa przewidują szereg wyjątków, o których więcej w dalszej części artykułu.

Czy sprzedaż spółki z długami wpływa na historię kredytową właściciela?

To jedno z najczęściej zadawanych pytań, które pojawia się zarówno przy planowanej sprzedaży, jak i w sytuacjach spornych po dokonaniu transakcji. Teoretycznie, sprzedaż spółki z długami nie powinna wpływać na historię kredytową właściciela, ponieważ zobowiązania ciążą na spółce – jako odrębnej osobie prawnej. Jednak w praktyce sytuacja bywa bardziej złożona. Wpływ na historię kredytową może mieć:

• Osobiste poręczenie właściciela dla zobowiązań spółki – banki często wymagają zabezpieczeń w postaci poręczeń właścicieli spółek. Sprzedaż udziałów nie zwalnia z takiego zobowiązania.

• Rejestry dłużników – jeśli właściciel był wcześniej członkiem zarządu i za jego kadencji doszło do niewypłacalności spółki, może zostać wpisany do rejestrów dłużników, co wpływa na zdolność kredytową.

• Odpowiedzialność na podstawie art. 299 KSH – w przypadku spółek z o.o., członek zarządu może odpowiadać całym swoim majątkiem za długi spółki, jeśli egzekucja z jej majątku okaże się bezskuteczna.

W praktyce oznacza to, że choć nie każde zadłużenie spółki przechodzi na byłego właściciela, to okoliczności związane z jego wcześniejszym zarządzaniem oraz zaangażowaniem finansowym mogą mieć wpływ na jego postrzeganie przez banki, instytucje finansowe oraz biura informacji gospodarczej.

Jakie ryzyko ponosi nowy właściciel spółki z długami?

Zakup zadłużonej spółki to zawsze decyzja obarczona ryzykiem. Nowy właściciel przejmuje nie tylko prawa wynikające z posiadania udziałów lub akcji, ale również odpowiedzialność za cały majątek i zobowiązania firmy. W przypadku sprzedaży spółki z długami, osoba lub podmiot nabywający udziały powinien dokładnie zbadać sytuację finansową spółki, zanim dojdzie do transakcji. Pomimo że sama historia kredytowa właściciela teoretycznie nie jest elementem wpływającym na sytuację nowego właściciela, to wszelkie zaległości i negatywne wpisy w rejestrach gospodarczych dotyczące spółki mogą wpływać na jej funkcjonowanie i wiarygodność.

Nowy właściciel musi się liczyć z:

• odpowiedzialnością podatkową – zobowiązania wobec urzędu skarbowego nie ulegają umorzeniu po zmianie właściciela spółki,

• możliwą egzekucją komorniczą z majątku spółki,

• koniecznością przeprowadzenia restrukturyzacji lub upadłości, jeśli spółka znajduje się w bardzo złej kondycji,

• brakiem możliwości zawierania nowych umów handlowych lub kredytowych z powodu negatywnej opinii o spółce w branży lub bankowości.

Dlatego też tak istotne jest przeprowadzenie audytu prawno-finansowego (due diligence) przed nabyciem udziałów. Samo podpisanie umowy sprzedaży bez gruntownej analizy może prowadzić do kosztownych konsekwencji, które – choć nie mają związku z przeszłą historią kredytową właściciela – mogą silnie rzutować na przyszłość nowego właściciela jako przedsiębiorcy.

Co zrobić, aby zabezpieczyć się przed konsekwencjami sprzedaży zadłużonej spółki?

Dla dotychczasowego właściciela sprzedaż spółki z zadłużeniem powinna być poprzedzona działaniami minimalizującymi przyszłe ryzyko prawne i finansowe. Choć sprzedaż spółki z długami sama w sobie nie oznacza automatycznego wpływu na historię kredytową właściciela, to nieodpowiednio przeprowadzona transakcja może skutkować sporami i próbami pociągnięcia byłego właściciela do odpowiedzialności.

Oto działania, które warto podjąć:

• Sporządzenie szczegółowej umowy sprzedaży, zawierającej klauzule o przejęciu odpowiedzialności za zobowiązania spółki przez nowego właściciela.

• Przekazanie pełnej dokumentacji finansowej nabywcy oraz potwierdzenie, że jest on świadomy skali zadłużenia.

• Uzyskanie pisemnych oświadczeń nowego właściciela o znajomości stanu prawnego i finansowego spółki.

• Wystąpienie do banków i instytucji, w których poręczono kredyty lub leasingi, z prośbą o zwolnienie z osobistego zabezpieczenia, jeśli takie istniały.

• Zgłoszenie zmiany właściciela w KRS oraz aktualizacja danych w urzędach i rejestrach gospodarczych.

Takie podejście nie tylko chroni sprzedającego przed późniejszymi roszczeniami, ale również zwiększa transparentność transakcji i zmniejsza ryzyko prawne. Warto również skorzystać z pomocy doradcy prawnego lub kancelarii specjalizującej się w sprzedaży spółek, aby mieć pewność, że wszystkie formalności zostaną dopełnione zgodnie z obowiązującymi przepisami. Dzięki temu można skutecznie ograniczyć ewentualny negatywny wpływ na przyszłą historię kredytową właściciela, nawet jeśli spółka miała długi.

Więcej informacji na ten temat pod adresem: https://fabrykakreatywna.com

[ Treść sponsorowana ]
Uwaga: Informacje na stronie mają charakter wyłącznie informacyjny i nie zastąpią porady prawnej.
Informacje przedstawione w artykule nie stanowią oferty w rozumieniu zapisów art. 66. Kodeksu Cywilnego (Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny.) i nie dotyczą sprzedaży podmiotów, o których mowa w art. 151 KSH (Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych).